关于公司治理整改情况的自查报告

 

根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东监管局证监[2007]48号《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求和统一部署，自2007年4月至10月，公司深入开展了公司治理专项活动，完成了公司自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，并于2007年8月接受了广东监管局的现场检查。根据自查情况及广东监管局出具的《关于通报东莞宏远工业区股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》，公司从各方面进行了大力整改，整改结果也于2007年11月2日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上进行了公布。

2008年6月，中国证监会发布了《中国证券监督管理委员会公告》[2008]27 号，要求上市公司在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，把公司治理专项活动继续推向深入。根据中国证监会的文件精神，公司结合2007年公司治理专项活动的整改落实情况再次对公司治理的各方面进行了自查，现将相关情况说明如下：

一、2007年公司自查发现问题及整改落实情况

1、公司董事长与总经理由同一人担任

整改措施：2007年12月26日，公司召开董事会会议，决定聘请钟振强先生为总经理。

整改进度：已完成整改。

2、公司总部经理层的力量较薄弱

整改措施：2007年12月26日，公司召开董事会会议，决定聘任王连莹先生为公司财务总监、聘任李军印先生为副总经理、聘任黄懿女士为总经理办公室主任，并对公司组织结构及部门设置进行了调整，加强了公司总部经理层及各职能部门的建设。

整改进度：已完成整改。

3、公司与控股股东就“宏远”品牌的使用关系尚需进一步理顺

整改措施：为彻底理顺公司与控股股东的品牌使用关系，公司决定通过有计划、分阶段培育自身独立品牌体系的方式予以解决。

整改进度：正在整改中，由于品牌体系的建设是一项长期、复杂的艰巨工程，需要公司坚持不懈的努力才能实现，公司目前正通过房地产项目逐步打造“江南人居”的品牌体系。

4、公司专门委员会尚不完善，尚未设立战略委员会

整改措施：公司已于2007年9月成立了董事会战略委员会，董事会战略委员会由独立董事戴炳源先生担任召集人，独立董事黄文忠先生、董事长周明轩先生为成员。

整改进度：已完成整改。

5、公司与控股股东之间尚存在部分短期、小额的资金拆借

整改措施：公司董事会已于2007年9月审议通过了《东莞宏远工业区股份有限公司关联交易管理制度》，规范公司与控股股东之间的关联交易。公司目前严格按照相关制度控制了与控股股东间的资金往来，严格资金往来的审批权限及程序，明确达到信息披露要求的事项须及时履行审批及信息披露义务。

整改进度：已完成整改。

二、2007年广东证监局检查发现问题及整改落实情况

1、公司未制定《关联交易管理制度》，未明确公司关联交易的决策审批权限与信息披露事项，部分未达到信息披露标准的关联交易事项未按照要求在证券交易所备案。

整改措施：公司董事会已于2007年9月审议通过了《东莞宏远工业区股份有限公司关联交易管理制度》，明确了关联交易的审批权限及信息披露程序，今后公司将严格按照有关规定处理关联交易事项，及时信息披露及备案。

整改进度：已完成整改。

2、公司经理办公会议未按照《总经理办公会议议事规则》规定定期召开，规范运作，并形成书面会议记录。

整改措施：公司已全面完善了《总经理办公会议议事规则》并得到了有效贯彻执行，会议的召开情况形成了会议记录并妥善保管。

整改进度：已完成整改。

3、公司需完善内部各部门之间的沟通机制，切实加强董事会秘书的各项职能，提高信息披露质量。

整改措施：公司已于2007年7月19日审议通过了《东莞宏远工业区股份有限公司信息披露管理办法》，完善了公司内部文件传递、重大事项相关部门沟通的机制，进一步提高了信息披露质量。

整改进度：已完成整改。

4、公司内部控制较为薄弱：尚未设立内部审计与法务部门，配备专职工作人员；尚未实行预算管理；尚未建立公司印章使用登记本。

整改措施：公司没有设立专门的内部审计与法务部门，目前的内部审计事务由专职的内部审计人员具体实施，直接向董事会下设的审计委员会报告和负责；公司的法律事务由公司聘请的常年法律顾问负责；公司总部主要履行管理职能，同时公司的事务有很大的不确定性，波动性较大因而没有实行预算管理，而是实行严格的审批制度，但下属企业建立了完善的预算管理制度；公司现已建立了《印鉴管理制度》，规范了公司印章使用的审批、登记等行为。

整改进度：已完成整改。

5、公司需制定对于控股、参股公司的管理制度，尽快处理宏远生物工程公司的清算事项，盘活公司投资的东莞时代广场项目，切实提高投资收益。

整改措施：公司已完善、细化了对控股、参股公司的人事、财务、资产等事项的管理制度；宏远生物工程公司的清理已经结束；时代广场项目由于所处地理位置不佳而致使销售一直处于停顿状态，公司现拟通过整体转让或出租的方式盘活该项资产，目前已与有关方面进行了接触，但尚未确定最终处理方案。

整改进度：除时代广场项目正在整改中，情况较为复杂，需要一定时间解决外，其他项目已完成整改。

6、公司需进一步采取切实可行的措施，加大力度催收应收款项，加速资金周转，降低坏账损失。

整改措施：已于2008年上半年收回东莞市新世纪房地产开发有限公司款项4933万元，东莞宏强电子有限公司1900万元，东莞市农机中心1800万元，东莞侨丰装饰工程有限公司1500万元。目前尚有东莞宏强电子有限公司约290万元、篁村管理区554万元长期欠款因资金紧张未收回。

整改进度：除东莞宏强电子有限公司及篁村管理区未收回欠款外，其他已完成整改，东莞宏强电子有限公司及篁村管理区已确认在2008年8月31日前归还欠款。

7、公司至今连续8年未分红，需进一步改善经营，切实提高股东的投资收益。

整改措施：由于银根收紧及国家加大了对房地产行业的宏观调控，公司营业收入有较大幅度的下滑，资金较为紧张。公司将切实采取措施提高经营水平，争取早日实现向股东分红。

整改进度：正在整改中。

8、《公司章程》有待进一步完善。

整改措施：公司已于2007年10月19日召开股东大会审议通过了章程修改的议案，在公司章程中增加了“董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即“发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还”的条款。

整改进度：已完成整改。

三、公司治理专项活动下一步工作计划

1、继续对公司治理的各方面进行自查，发现问题及时整改。

2、公司将继续加强内部控制体系的建设，进一步健全内部控制制度，加强对公司运作的监控及对下属控股子公司的管理，防范风险。公司将进一步严格各项内控制度的落实情况，加强各项制度的执行力度，完善各职能部门的监督管理作用。

3、公司将进一步规范与大股东之间的关联交易，严格执行关联交易的审批和决策程序，及时履行相关的信息披露义务。进一步完善防范控股股东或实际控制人占用公司资产的具体措施，强化内部责任追究机制，杜绝控股股东非经营性资金占用问题的产生，建立防范控股股东占用资金的长效机制。

4、公司将继续完善信息披露的各项制度，提高信息披露质量。公司将强化信息披露管理办法及重大事项内部报告制度等制度在公司内部的执行，确保重大信息在公司内部的通畅传递及有效管理，并强化敏感信息排查、归集、保密及披露，防范内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二00八年七月三十日     

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