关于对照“上市公司治理常见问题通报”的自查报告

　　公司根据广东证监?2010?155号《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（下称《通报》）的指示精神，结合中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字?2007?28号）、广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》广东证监?2009?99号、《上市公司治理准则》（证监发?2002?1号）的等相关文件要求，对公司治理作了系统梳理和自查后报告如下：
　　一、通过公司治理专项活动，公司提高了规范运作水平自2007年以来，公司按照中国证监会关于"上市公司治理专项活动"的有关通知要求，立足于发展实际，深入开展公司治理的自查与整改工作，致力于建立结构合理、机制健全、制度缜密、运转高效的公司治理体系，形成目标明确、权责清晰、和谐有序的公司治理环境。经过董事会统筹部署、公司上下一致的努力，公司先后完善了公司治理的相关制度，进一步优化了公司治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，强化了公司治理内部约束，保障了公司独立合规运作，从而有效提升了公司治理规范运作水平。
　　（一）完善了公司治理的相关制度
　　公司目前已按"三会"运作、财务管理、综合事务管理三部分对公司的内部控制制度进行了系统的划分及完善，"三会"运作制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《资金运用审批权限管理办法》等；财务管理制度包括《财务管理及会计核算制度》、《内部审计制度》以及《资金管理制度》等；综合事务管理制度则包括《人事管理制度》、《薪酬制度》、《办公用品管理制度》、《档案管理制度》、《印鉴管理制度》等日常事务管理制度。公司依发展需要制定或修订制度，对投资决策、信息披露、资产管理、资金管理、内部审计等方面制度进行了完善，保证了公司规范发展，并确保各项制度在日常经营活动中得到有效的贯彻落实。
　　（二）进一步优化了公司治理结构
　　公司董事会认为建立完善且有效运行的公司治理结构，是提升公司竞争力、提高公司治理规范运作水平的基础。公司已根据相关法律法规及规范性文件的要求，建立了符合公司发展的企业组织架构，公司现有较为完备的董事会、监事会和经理层工作制度和工作流程，明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会、监事会和经理层的职责权限。具有明确的经营管理、人事管理、监督控制等方面的决策审批程序。公司经理层与董事、监事之间形成良好的信息沟通机制，确保董事、监事及时、准确获取履行职责所必须的相关信息。公司不断优化董事会、监事会的构成。公司不存在家族成员担任董事和高级管理人员的情况，在经理层的任用上既注重内部培养，亦汲取职业经理制之长。公司重视健全独立董事考核机制。公司每年依规在年报的公司治理章节中披露独立董事履行职责的情况。
　　公司根据《上市公司治理准则》的指引，结合自身实际，发展适合本公司的治理模式，形成权力、决策、监督各机构之间权责分明，科学决策，协调运作的法人治理结构。
　　（三）建立了较为完善的内部控制体系
　　根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会共同制订的《企业内部控制基本规范》以及深交所发布的《上市公司内部控制指引》等规范性文件的指导，结合开展的上市公司治理专项活动，公司近年已对内部控制的各项管理制度进行了完善，并在经营中确保有效贯彻落实，具备较为全面的内部控制体系。内控体系的建立是一项系统长期的工程，公司将根据法律法规和经营情况的不断变化对其进行调整和完善，以适应公司不断发展的需要。
　　（四）强化了公司治理内部约束
　　公司明确了董、监、高勤勉尽责的要求，建立了高管问责制度，并落实责任追究机制，强化了公司治理的约束力。
　　（五）保障了公司独立规范运作
　　1．控股股东依法行使股东权利，诚信守法，未损害公司和股东的合法权益。
　　2．控股股东与公司实行人员、资产、财务、机构、业务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
　　3．控股股东对公司董事、监事候选人的提名，遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
　　4．公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。
　　5．公司的董事会、监事会及其他内部机构为独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
　　二．对照《通报》附件"辖区上市公司治理的常见问题"自查（一）公司在人员、资产、财务、机构、业务方面独立与于控股股东。1．上市公司人员独立于控股股东
　　（1）公司高管人员没有在控股股东单位兼任任何职务。
　　（2）公司在人事管理方面独立操作。公司高管人员由本公司任免或审批，其人事档案由本公司保管。
　　（3）公司在劳动合同管理方面独立操作。不存在上市公司高管人员须遵守控股股东有关干部管理权限的规定。
　　（4）公司员工的劳动合同是与公司签订，公司为其购买社保和住房公积金。
　　2．资产方面
　　（1）公司拥有独立的采购、生产、销售系统及配套设施，目前仅在办公场所方面租用控股股东旗下的物业。公司向控股股东租用办公场所不会对公司生产经营的独立性产生影响。
　　（2）公司目前在免费使用控股股东的品牌和商标。
　　3．财务管理独立
　　（1）公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理系统，控股股东不能随意查询或者修改公司的财务信息。（2）公司与控股股东的财务运作各自独立，不存在代为保管公章、代为签署报表及代为报税等情况。
　　4．机构独立
　　（1）公司与控股股东的各部门机构独立分开，没有发生人员交叉任职的情况，上市公司人事、内部审计、档案由公司独立管理，不存在代为行使职责的情况。
　　（2）公司不存在由控股股东直接发文执行管理制度的现象。
　　（3）公司调整机构设臵，严格按照"三会"审批权限及审批流程进行，报董事会审批而非由控股股东批准。
　　5．业务独立。
　　（1）上市公司的日常经营事务以及资金运用、重大投资项目由董事会决策，不需经控股股东的审批。
　　（2）公司与控股股东不存在同业竞争。
　　（3）公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，不依赖关联方。
　　（4）公司与控股股东分别独立办公，不存在共用管理、营销管理、售后服务与结算系统的情况。
　　（二）"三会"运作情况公司"三会"运作规范，股东大会、董事会及监事会的召开及重要事项的审议流程，均按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律或规章制度执行，没有违反相关规定、运作不规范的情况。
　　1．公司切实做好"三会"的会议记录工作，会议记录详实，与会人员均在会议记录上签名。
　　2．股东大会运作规范
　　（1）应提交股东大会审议的事项公司均按要求提交股东大会审议。
　　（2）公司每年均按要求如期召开年度股东大会，重大或特别事项须经股东大会审批的则召开临时股东大会。
　　（3）公司对参会的股东有明确的要求，包括明确授权事项，签署授权委托书等，授权事项明确，对股东大会议程的每一审议事项载明赞成、反对或弃权。
　　（4）公司召开股东大会是按规定进行公开计票，由律师、股东代表现场监督。
　　（5）公司在选举董、监事时遵守《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定。
　　（6）公司股东大会召开时，出席人员符合规定。公司全体董事、监事均出席会议，高管人员列席会议。
　　3．董事会运作规范
　　（1）公司所有重大事项均按规定提交董事会或股东大会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况。
　　（2）公司董事会召开及决策程序规范，召开的通知时间符合规定，均向董事提供议案相关资料，并对议题进行分项表决。
　　（3）董事会任期届满后公司依法按时举行换届选举。
　　（4）公司要求未出席董事会会议的董事均要办理完善的委托手续，出具委托书并明确授权范围和授权期限，并落实实施。
　　（5）公司独立董事能够勤勉尽责，发挥制约、监督作用，在审议重大事项前能够对所议事项进行研究及考察论证，能够单独发表意见；独立董事依照规定出席董事会会议；独立董事每年均有按相关规定参与公司年报的审核工作，与公司管理层及会计师沟通，能够提出建议或意见。
　　（6）董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。公司经理层职权设臵合理，高管人员分工明确，职责权限清晰。
　　（7）公司设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个董事会专门委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行评价考核、负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案并对董事会负责；战略委员会负责审议公司重大投资及发展事项，提名委员会主要负责制定公司高级管理人员的人选、选拔标准和程序，进行选择并提出建议。各专门委员会运作情况良好。
　　（8）公司按照《上市公司治理准则》的有关规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。
　　4．监事会监督情况
　　（1）监事会能够充分行使职权，能够在公司经营管理中发挥监督作用。监事日常均有对企业的经营运作及经理层的决策事项进行监督审查，能够对公司存在不足的地方提出改进意见。
　　（2）公司的监事均拥有多年管理经验，能够确保监事会履行其独立监督职能。
　　（3）公司监事会组成结构合理，监事能有效履行其监督职能。
　　5．经理层设臵合理，经理办公会运作规范
　　（1）公司董事长未兼任总经理一职，公司日常经营事务由总经理负责，公司不存在控股股东实际控制人直系亲属任职公司高管的情8
　　况。
　　（2）经理办公会每月至少召开一次，并形成规范的会议记录存档，并由总经理办公室负责跟踪落实。
　　（三）内控体系的健全与规范
　　1．公司内部管理制度较为完善
　　（1）在2007年上市公司治理专项活动的开展过程中，公司对"三会"制度进行了完善，健全了关联交易管理制度，并制定制度明确规范资金的使用。2007年10月，公司召开股东大会对《公司章程》进行了修改，在章程中增加了"占用即冻结"的条款。
　　（2）公司授权制度明晰。公司在《公司章程》、《资金管理制度》中明确规范了董事会、总经理对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财等事项的权限和审批流程，如需提交股东大会的，则提交股东大会审议。
　　（3）责任追究条款明确。公司在《内部问责制度》、《公司章程》中均有明确高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任等条款，有效地保障了企业运作的规范透明。
　　2．财务管理、会计核算工作规范
　　（1）．公司根据公司情况及时制定或修订了《财务管理及会计核算制度》、《财务管理流程》和《资金管理制度》，建立健全财务部门岗位责任制和岗位轮换制。
　　（2）公司总部主要履行投资管理职能，因公司的事务具有不确定性，日常业务收支不大故而没有实行年度预算管理，而是实行月初9
　　制定当月的资金使用计划并进行严格的审批制度。公司下属企业建立了预算管理制度。
　　（3）由于公司业务单一且规模不大目前没有使用ERP系统，但公司财务管理和行政管理方面已实行计算机系统办公，效率较高。
　　（4）公司资金运用按照《资金管理制度》和《资金运用审批权限管理办法》规定履行审批程序，资金管理制度严谨。
　　（5）公司对应收账款、预付款及备用金管理严格，企业资金周转效率较好。
　　（6）财务会计核算工作规范。公司目前没有以自有资金进行短期证券投资。公司投资收益的计算均以被投资单位经审计的财务报表为依据。
　　（7）公司对财务资料管理严格，不存在电脑数据与纸质凭证内容不符的情况、应作废银行开户资料能及时销毁处理。3．内部审计监督制度落实由于公司目前存在规模不大、下属公司数量少的客观情况，公司没有设立专门的内部审计部门，目前的内部审计事务由专职的内部审计人员具体实施，直接向董事会下设的审计委员会报告和负责。
　　4．公司对外投资管理严格履行审批程序，相关信息披露依法合规。公司对外投资遵循立项、论证、提交可行性报告等程序、经董事会审议后实施，需要股东大会审议的，则提交股东大会审议并按规定进行披露。
　　5．公司目前没有证券投资。公司若进行相关投资，将制定相应的决策程序和风险防范制度。
　　6．公司对外担保管理规范，制定了《东莞宏远工业区股份有限公司关于规范担保行为的规定》，严格履行审批程序。
　　7．公司对子公司管理公司子公司治理结构完善、组织架构健全，管理规范，公司能及时掌握子公司情况。公司已完善、细化了对控股、参股公司的人事、财务、资产等事项的管理制度。为加强对其子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，公司将根据需要继续完善对子公司管理制度。
　　8．公司制定了关联交易管理制度，规范了关联交易与关联往来。
　　9．公司制定了《募集资金管理办法》，公司近年没有发生再融资的情况。
　　10．资产管理规范。公司及其子公司资产产权明确。
　　11．公司建立有相关的办公制度，规范了文件的发文、签收和印章的使用、审批、登记等制度。
　　三、自查发现的不足及对策公司对以前年度"上市公司治理专项活动"完成整改的事项重查未发现公司治理新的突出问题。公司董事会根据《通报》对照分析公司的治理现状，查出公司治理中的不足，改进存在的问题，提高公司治理规范运作水平。
　　1．关于公司免费使用控股股东品牌的问题。公司通过有计划、分阶段培育自身独立品牌体系的方式，进一步理顺公司与控股股东的品牌使用关系。由于品牌体系的建设是一项长期、复杂的艰巨工程，公司目前通过房地产项目逐步打造"江南人居"的品牌体系。
　　2．公司目前的内部审计事务由专职内审人员负责，直接向董事会下设的审计委员会报告和负责。随着公司产业构成的增多，规模的增大，公司将进一步强化内部审计职能，设立专职内审部门。
　　3．今后公司将逐步建立健全董事、监事、高管的考核、激励和约束机制，使绩效考评与规范运作有效挂钩，强化公司治理的约束力。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0一0年十一月