关于受让贵州省纳雍县永安煤矿采矿权及100%股权的公告

证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2014-003

东莞宏远工业区股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、交易事项的政策背景：按照贵州《省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发[2013]46号）和《省人民政府办公厅关于印发贵州省支持煤矿企业兼并重组政策规定的通知》（黔府办发[2013]47 号）等有关政策文件要求，参与煤矿兼并重组的主体企业要按照“减半”原则实施兼并重组及整合关闭，凡是保留一对矿井必须关闭一对矿井，即主体公司在满足总体产能规模条件的同时，要“保一关一”。

2、本次交易事项是公司遵循贵州煤矿兼并重组政策的合规性需要，是公司继续推进煤矿整合工作的必须步骤。目前公司参与煤矿集团重组的有2个煤矿（结里煤焦核桃坪煤矿和煤炭沟煤矿），按煤矿数量“一对一减半”原则，公司需收购2个或以上的煤矿，用以完成煤矿减半的关闭指标。公司本次受让纳雍县勺窝乡永安煤矿（以下简称“永安煤矿”）采矿权及100%股权，是整合政策背景下的客观要求，公司将以其作为硬性关闭指标处置，是不以经营为目的的。根据相关政策的规定，关闭后永安煤矿的资源储量，可调整至公司下属煤矿（如煤炭沟煤矿）名下。

3、公司本次受让永安煤矿采矿权及股权未经专项审计或评估，由于该煤矿被兼并重组后，其备案资源储量可依相关政策调整到公司下属煤矿名下，已缴纳资源价款可按现行应缴纳资源的单价计算抵扣公司煤矿未来扩能技改所需补缴的资源价款，且该矿资源价款已由转让方缴清，基于此，双方以平等自愿、互惠合作原则达成市场协议成交价2,750万元。

4、政策风险，贵州煤矿整合政策主导着煤企的生存和发展。

敬请广大投资者留意上述提示，注意规避风险。

一、交易概述

1、2014年1月23日，公司与自然人黄街田签订《贵州省纳雍县永安煤矿采矿权及股权转让合同》，以2,750万元受让其持有的永安煤矿采矿权（包括其项下资产）和100%股权。

公司与黄街田之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审议以及交易生效所需审批、履行程序情况

此次交易已经2014年1月23日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议通过（5票同意，0票反对，0票弃权），独立董事戴炳源先生、高香林先生也就此发表了独立意见，对此表示赞同并认为交易是继续推进公司在贵州煤矿兼并重组工作的前提和重要步骤，审批程序符合相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，本次收购事项无需提交股东大会审议，也不存在需征得债权人、第三方同意的情况，收购标的煤矿权属清晰。

二、交易对方情况介绍

1、本次交易对方为黄街田：

黄街田，男，中国国籍，1973年出生，住所为福建省将乐县古镛镇玉华村余坊77号，身份证号为：350428197308070014。

2、黄街田先生未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系。交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易的标的为贵州省纳雍县勺窝乡永安煤矿的采矿权（包括其项下资产）和100%股权。

永安煤矿，位于贵州省纳雍县勺窝乡，矿区范围0.7757 Km²，采矿权人为纳雍县勺窝乡永安煤矿（鄢正江），采矿许可证号为C5200002011121120121563 ，矿山名称为纳雍县勺窝乡永安煤矿，经济类型为私营合伙企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采, 开采标高由1855米至1568米，矿区准采标高范围内备案资源量 372万吨（其中：331类别29万吨，332类别105.7万吨，331类别244万吨），资源价款已全部缴清（若有差价款由转让方全部补齐），生产规模为15万吨/年，矿区面积0.68 Km²，发证机关为贵州省国土资源厅，有效期自2012年1月至2017年9月。目前永安煤矿仍处于在建状态且长期未经营，企业财务核算也不健全，该矿无法提供完整、准确的会计报表。

2、债权与债务处置

合同签订日即为甲方(黄街田)的债权债务基准日。基准日之前的债务【包括但不限于对该矿未编制的土地复垦方案、地质灾害危险性评估报告、矿山地质环境保护与综合治理方案、矿山环境治理恢复保证金缴存、采矿权价款（含滞纳金和资金占用费）、人员安置、地质灾害赔偿及应缴纳各项税收及规费】均由甲方承担。基准日之后的煤矿所负债务由乙方（公司）负责。

3、标的资产权属情况

永安煤矿权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法情形。

4、合同担保情况

甲方提供纳雍县雍旺兴腾煤矿三号井为其连带责任担保人，担保的范围为按照转让合同的约定甲方应当承担的清偿责任、违约责任以及乙方为实现债权或索赔所支付的诉讼费用或仲裁费用、律师费、差旅费等合理费用。

四、交易协议的主要内容

1、本次交易标的为贵州省纳雍县勺窝乡永安煤矿的采矿权（包括其项下资产）和100%股权。合同双方同意，交易标的的交易价款为2,750万元。

2、转让价款的支付

（1）在合同签订之日起，在甲方取得退出原有煤矿整合集团公司和解除协议的手续给乙方，并在贵州省能源局受理15万吨规模产能后，两个工作日内支付甲方首期转让价款1,500万元；

（2）甲乙双方在贵州省矿权交易储备局办理过户手续，公示无异议后七个工作日内乙方支付给甲方第二期转让价款900万元；

（3）甲方清理完成纳雍县永安煤矿所有的债权债务、人员安置、地灾赔偿等义务，并配合乙方在相关政府主管部门办妥将纳雍县永安煤矿的采矿权、股权、工商注册信息、法人等相关手续变更为乙方或乙方名下的煤矿整合集团公司（以领取政府主管部门出具的文件为准）后七个工作日内支付给甲方350万元作为第三期转让价款。

3、甲方负责承担因二次交易所产生的一切税、费（包括但不限于交易税、企业所得税等）。

4、甲方应当配合乙方将永安煤矿的采矿权和股权过户到乙方企业名下，如最终未能过户，甲方应当在乙方通知之日起3个工作日内退还乙方已经支付的款项，并支付本合同转让价款总额20%的违约金。

5、合同经各方代表人签字和盖章，并在贵州省能源局窗口受理公示15万吨规模产能后正式生效。

五、涉及收购资产的其他安排

公司本次收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，公司与控股股东及其关联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。

六、本次收购资产的目的和对公司的影响

根据贵州煤炭整合政策要求，参与煤矿兼并重组的主体企业在满足总体产能规模条件的同时，要按照“减半”原则实施兼并重组及整合关闭。目前公司参与煤矿集团重组的有2个煤矿，按煤矿数量“一对一减半”原则，公司需通过另行收购2个或以上的煤矿，用以完成煤矿减半的关闭指标。关闭指标煤矿的资源储量，可调整至公司下属煤矿名下，已缴纳的资源价款可用于抵扣公司煤矿未来扩能技改所需补缴的资源价款。公司本次收购纳雍县永安煤矿作为硬性关闭指标处置，是遵照相关政策的执行要求，只有这样，才能进一步推进公司在贵州省煤矿兼并重组工作，确保公司下属煤矿企业的长远稳定发展。

七、备查文件

1、经董事签字的董事会决议;

2、经签字确认的独立董事意见;

3、本公司与黄街田签署《贵州省纳雍县永安煤矿采矿权及股权转让合同》。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0一四年一月二十三日