董事会决议公告

证券代码：000573           证券简称：粤宏远A          公告编号：2014-005

 

东莞宏远工业区股份有限公司董事会决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

东莞宏远工业区股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2014年3月10日在东莞市宏远工业区宏远大厦16楼会议室召开，会议通知于2月27日以书面或通讯方式发出，本次会议应到董事5名，实到5名，会议由周明轩董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

公司本次拟申请发行公司债券的具体方案如下：

1、债券发行规模

根据公司资金需要，本次拟发行的公司债券票面总额不超过6亿元（含6亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

2、向公司股东配售安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

4、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

5、发行方式

本次公司债券将在证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

6、担保情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

7、发行对象

本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

8、募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金，具体用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

9、回售和赎回安排

本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

10、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

11、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

以上议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《东莞宏远工业区股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、回售和赎回安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

5、办理公司债券的还本付息等事项。

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

7、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。

8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离；

10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

本次会议采用现场结合网络投票方式，现场会议召开时间为2014年3月28日14：30。有关网络投票等具体详情请见与本公告同期披露的股东大会通知公告。

特此公告。

 

 

 

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0一四年三月十日

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