关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告

证券代码：000573                 证券简称：粤宏远A              公告编号：2014-033

 

 

东莞宏远工业区股份有限公司

关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为拓宽公司融资渠道，满足公司项目营运资金的需求，公司与东莞信托有限公司签订《股权收益权转让及回购合同》，通过东莞信托设立“东莞信托·宏信-宏远股份2号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以不少于1000万元且不多于1亿元人民币信托资金受让公司全资子公司广东宏远集团房地产开发有限公司（以下简称“宏远地产”）51%股权收益权（以下简称“标的股权收益权”），公司承诺在信托计划成立日起约定期限内对标的股权收益权进行回购。在公司支付完毕回购价款后，即完成对标的股权收益权的回购，该股权收益权归还公司所有。

一、交易概述

1、本公司（以下称“公司”或“乙方”）与东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”或“甲方”）于2014年7月29日签订《股权收益权转让及回购合同》，公司同意将宏远地产的51%股权所对应的收益权转让给东莞信托，东莞信托同意通过设立信托计划以信托资金受让标的股权收益权，标的股权收益权之转让价款为不少于1千万元且不多于1亿元人民币。同时，公司承诺在信托计划成立日起约定期限内对标的股权收益权进行回购。在公司支付完毕回购价款后，即完成对标的股权收益权的回购，该股权收益权归还公司所有。

2、本次信托计划暨宏远地产的股权收益权转让及回购事项不构成公司的关联交易。

3、本次股权收益权转让及回购合同事项属融资行为，根据公司章程等规定，此次决策在公司董事会权限范围之内。

二、交易对方基本情况

东莞信托有限公司，企业类型为有限责任公司，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼，法定代表人何锦成，注册资本12亿元人民币。主营从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等业务。

三、标的股权基本情况

宏远地产，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币6800万元，本公司出资人民币6800万元，占其注册资本的100％。宏远地产经营范围为城市综合开发、房地产策划及销售代理；批发、零售建筑材料等。该公司最近一年及最近一期的主要财务数据：

                                                              单位：元

四、合同的主要内容

（一）合同当事人

东莞信托（甲方）：东莞信托有限公司

本公司（乙方）：东莞宏远工业区股份有限公司

甲方为“东莞信托·宏信-宏远股份2号集合资金信托计划”的受托人，甲方以信托计划的信托资金购买乙方持有的股权收益权并在约定时间内按照双方约定价格由乙方对上述股权收益权进行回购。

（二）合同标的

1、标的：乙方持有的宏远地产51%股权的股权收益权

自合同生效之日起标的股权因公积金转增、拆分股权、配股等而形成的派生股权归入标的股权。

2、股权收益权包括以下权利：

（1）因持有标的股权而取得的分红；

（2）处置标的股权所得收入；

（3）标的股权产生的其他收入。

（三）转让价款及支付方式

1、股权收益权转让价款为不少于1000万元且不多于1亿元人民币。

2、转让价款以信托计划项下的信托资金支付，转让价款的实际支付金额以信托计划募集到的信托资金金额为准。乙方在每次收到转让价款时，须向甲方出具资金确认书。

3、甲方同意在信托计划成立及担保条款落实之日后一次性或分多次向乙方支付转让价款。

（四）股权收益权的回购

1、股权收益权出让给甲方后，乙方承诺在信托计划成立日起约定期限内对股权收益权进行回购。

2、回购价款由基础回购价款和回购溢价款两部分组成。

（1）基础回购价款：等于甲方实际支付给乙方的，在信托计划中募集到的信托资金。

乙方须在信托计划成立日起满18个月时向甲方支付全部基础回购价款。乙方在支付完毕基础回购价款时，应同时结清应付未付的回购溢价款。乙方在信托计划成立之日起满12个月后可提前支付基础回购价款，乙方如需提前支付基础回购价款的，须提前向甲方提出书面申请，经甲方同意后实施。

（2）回购溢价款：在基础回购价款支付完毕以前，乙方须支付回购溢价款，回购溢价款按照以下方式计算和支付。。

①首期溢价款：在每笔转让价款支付后15日内按转让价款的1.5%支付。

②存续期溢价款：乙方需于2014年第四季度起每季度首月的21日前（含21日）及信托计划终止日按年回购溢价率支付当期溢价款。首年的年回购溢价率为12.5%，自首笔转让价款支付满12月后年回购溢价率为14%。计算公式如下：

回购溢价款 = 尚未支付的基础回购价款×计算天数×年回购溢价率/365

计算天数为上一季度首月21日（首次支付存续期溢价款的，为转让价款的支付日）至本季度首月20日，最后一期计算天数为上一季度首月21日至信托计划终止日。

3、乙方在支付回购价款时，根据本合同约定已划转的标的股权孳息或保证金等款项，可抵付回购价款。

（五）担保条款

乙方对回购价款支付义务的担保：

1、广东宏远集团有限公司向甲方提供连带责任保证。

2、由乙方提供宏远地产51%股权作为质押物，在有关质押合同签订后5个工作日内，办理质押登记手续。

3、经东莞信托、宏远地产、东莞市万科置地有限公司三方协商一致，宏远地产同意以其对东莞市万科置地有限公司的应收款项为东莞信托对债务人在主合同项下的债权提供质押担保，签订了三方协议。

五、事项对上市公司的影响

1、本次交易并非转让资产，而是通过设定权益的阶段性处置，得到相应的信托资金，是一种融资行为。

2、通过东莞信托设立的信托计划，以信托资金受让标的股权收益权，并在约定时间内按照约定的价格溢价回购标的股权收益权，有利于拓宽公司融资渠道，确保公司项目的顺利推进。

六、备查文件与附件

1、公司董事会决议；

2、股权收益权转让与回购的相关合同、协议文本。

特此公告。

 

 

 

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

  二0一四年七月二十九日

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