关于参与贵州煤矿兼并重组主体合作经营的补充公告

证券代码：000573        证券简称：粤宏远A      公告编号：2014-045

东莞宏远工业区股份有限公司

关于参与贵州煤矿兼并重组主体合作经营的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月15日，公司披露《关于参与贵州鸿熙矿业有限公司煤矿兼并重组主体合作经营的公告》（编号2014-044），现就有关情况补充公告如下：

1、关于公司解除与湖北星海、武汉锦城签订的《合作协议书》的事项的相关情况及进展：

公司于2013年12月17日与对方（湖北星海、武汉锦城）就合作共同经营星海投资煤矿整合主体签订《合作协议书》，按照贵州省政府的规定及《合作协议书》第三条有关规定，对方应当负责其自身有关矿井的关停指标，但是，虽经公司与对方就对方购买关停矿指标进行了多次沟通、催告，对方仍迟迟未落实购买关停指标，也无任何时间安排或答复，这已严重影响到煤矿集团整合实施方案的报批工作，已经构成违约，同时如果继续拖延下去，将会对公司下属煤矿的兼并重组工作和存续构成严重影响。因此，考虑到煤矿整合期限将至，时间非常紧迫，在沟通无果的情况下，公司于2014年4月10日向湖北星海、武汉锦城发出律师函，通知其解除该协议，并要求退还我司已支付的转让款、利息及违约金，《合作协议书》自律师函送达对方时解除。目前公司仍在以各种途径与对方积极沟通和协商，但对方总是以资金紧张等为由，回避协商，也未将已支付的转让款165万元退还给本公司。若后续仍协商解决不了，公司将依法起诉追讨已支付的转让款、利息及违约金。

目前公司下属煤矿不在星海投资名下，故前次事项不会对本次收购鸿熙矿业及采矿权变更构成障碍。

2、本次交易前，山西鸿熙、孟建军分别持有鸿熙矿业60%和40%股份，公司所收购股份为山西鸿熙所持有的标的公司45%股份，有关孟建军是否明确表示放弃优先受让权的说明：

根据我国《公司法》第72条有关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

鸿熙矿业的原股东只有二个，即：山西鸿熙和孟建军。在本次交易事项中，孟建军有两重身份，一方面作为山西鸿熙的法定代表人、实际控制人；另一方面孟建军也是“鸿熙矿业的唯一其他股东”。

事实上，在本次交易中，山西鸿熙将其持有的鸿熙矿业60%股权分别转让给本公司45%股权、柳向阳15%股权，但作为鸿熙矿业唯一其他股东的孟建军，在本次交易合同签订时也作为当事人参与了合同的签订，并在合同书上签字确认同意交易事项的相关约定，原股东孟建军对合同第1.1条“乙方收购甲方山西鸿熙矿业科技管理有限责任公司所持目标公司45%股权。丙方收购甲方山西鸿熙矿业科技管理有限责任公司所持目标公司15%股权。收购完成后，目标公司的股权结构为：东莞宏远工业区股份有限公司持有45%股权、孟建军持有40%股权、柳向阳持有15%股权。山西鸿熙矿业科技管理有限责任公司不再持有目标公司股权。”明确表示了同意，理应视同孟建军放弃优先受让权。因此，尽管在本次交易中，孟建军未单独出具明确表示放弃优先受让权的书面文件，但对本次交易不会造成不利影响。

3、柳向阳收购山西鸿熙所持有的标的公司15%股份。关于柳向阳与孟建军目前是否存在关联关系或一致行动关系，是否会对标的公司构成实际控制的说明：

柳向阳是盘县柏果镇猛者新寨煤矿（私营独资企业）的投资人，该煤矿已加入贵州鸿熙矿业煤矿整合主体的名下，其要求持有鸿熙矿业15%的股份亦是对其实际拥有的猛者新寨煤矿资产安全性的保护。经询问，柳向阳与孟建军不存关联关系或一致行动关系，不会对标的公司构成实际控制。另外，合同已约定，煤矿整合主体有关的合并、分立、对外投资、融资、担保、购入或出让煤矿资产等重大事项应由董事会决议，审议的事项均应当经标的公司全体董事一致书面决议同意方可进行。因此，贵州鸿熙矿业的任何一方股东或一致行动的两方股东都不能对鸿熙矿业构成实际上的控制。

4. 本次收购完成后，公司将持有鸿熙矿业45%股份，并将在鸿熙矿业5人董事会中占有3席。关于公司是否对鸿熙矿业并表以及对公司现有煤矿将采取的会计处理方式的说明：

交易完成后，根据合同已有约定：煤矿整合主体有关的合并、分立、对外投资、融资、担保、购入或出让煤矿资产等重大事项应由董事会决议，审议的事项均应当经标的公司全体董事一致书面决议同意方可进行。因此，本公司对鸿熙矿业也不会构成实际控制，公司将不对鸿熙矿业并表。

会计处理方式：

（1）对鸿熙矿业的核算

根据长期股权投资准则的规定，应当采用权益法核算的长期股权投资包括两类：一是对合营企业投资；二是对联营企业投资。根据合同的约定，鸿熙矿业重大事项应由董事会决议，审议的事项均应当经标的公司全体董事一致书面决议同意方可进行。本公司与其他合作各方只能对鸿熙矿业实施共同控制，即该股权投资为对合营企业投资，根据准则的规定，公司应对鸿熙矿业的股权投资采用按权益法核算，不纳入上市公司合并范围。

（2）对公司现有煤矿的核算

根据贵州省煤矿兼并重组政策的相关规定，公司下属煤矿的采矿权均应过户至鸿熙矿业的名下，相关煤矿将变成鸿熙矿业的分支机构而失去独立法人资格，但根据合同的约定：“甲乙丙三方声明及确认：目标公司名下煤矿的产权归属均以其实际投资人为准，目标公司名下煤矿均由其实际产权人自行负责投资、经营管理、自负盈亏，自负民事经济、行政、刑事法律责任，各不相干，互不干预。”因此，公司下属煤矿仍由公司负责投资、管理和经营，享有煤矿的经营成果、承担经营损失，根据实质重于形式的原则，公司现有煤矿仍采用成本法核算，纳入上市公司的合并范围。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

             二0一四年十一月二十一日