关于收购英德新裕公司股权的进展公告

证券代码：000573        证券简称：粤宏远A        公告编号：2017-038

关于收购英德新裕公司股权的进展公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

特别提示：

1、新裕公司新的《危险废物经营许可证》相关验收试产工作已完成，并已取得清远市环保局《关于英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司年回收利用10万t废旧铅酸蓄电池技改项目及3.7万t含铅废渣综合利用项目环境保护验收意见》(清环验[2017]36号),同意新裕公司年回收利用10万t废旧铅酸蓄电池技改项目及3.7万t含铅废渣综合利用项目通过竣工环保验收。目前新裕公司已将申请办理新《危险废物经营许可证》的相关资料上报广东省环保厅，截止2017年9月10日，新裕公司尚未取得广东省新颁发的《危险废物经营许可证》。该证的续证工作正按部就班进行，正等待广东省环保厅有关部门的审核以及公示。

2、目标公司主要从事铅酸电池回收处理，再生铅的生产，环保要求较高，由于行业固有的特性，可能存在对环境污染的风险。

3、受金属铅市场价格、产业政策、行业周期的影响，存在投资收益不达预期的风险。

敬请广大投资者留意投资风险。

一、事项回顾简述：

2017年7月4日，公司与新裕公司及其股东签署《股权转让框架协议》和《借款合同》，依协议约定，本公司向新裕公司股东提供人民币6000万元借款，投入新裕公司运营。根据新裕公司能否在2017年9月10日按时取得新的《危险废物经营许可证》，本公司与新裕公司股东达成有条件收购新裕公司股权的股权转让安排。详情请参阅公司于2017年7月5日、7月7日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的公告，公告编号2017-022、2017-023。

二、交易概述

2017年10月18日，公司及全资子公司宏远投资与新裕公司及其股东签订《英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权转让合同》，公司指定宏远投资作为本次交易的股权受让方，收购新裕公司51%股权。

由于新裕公司及其股东未能于2017年9月10日前取得新的《危险废物经营许可证》，根据2017年7月4日《股权转让框架协议》和《借款合同》的约定，公司要求新裕公司股东以新裕公司股权抵偿上述6000万元借款，即无条件出让其持有的新裕公司33.33%股权给公司，此外，刘锦新、刘仲恒再以新裕公司另外17.67%股权作价3180万元转让予公司，使本公司达到51%的控股比例。

本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。独立董事对此交易持赞成意见。

三、交易对方的基本情况

1、交易对方为新裕公司股东，包括：

刘锦新，身份证号440121196*******1X，住所广州市花都区赤坭镇，持股比例为31.732%；刘锦新亦是英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司法定代表人。

刘仲恒，身份证号440182198*******50，住所广州市花都区新华街，持股比例为28.712%。(注：2017年10月11日，经丙方全体股东同意，原股东之一邓国循将其持有的21.156%股份全部转让予刘仲恒，转让后刘仲恒持股比例由原来的7.556%变更为28.712%）

谢伟国，身份证号441611197*******38，住所广东省河源市源城区公园路，持股比例为7.556%。

吴海苗，身份证号445222198*******35，住所广东省揭西县东园镇，持股比例为14%。

广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙），统一社会信用代码：91440101MA59EUKK34，类型：合伙企业（有限合伙），主要经营场所：广州市越秀区水荫路29号202铺自编B6房；执行事务合伙人：广州沣道铭投资管理有限公司（委派代表：吴梅桢）；经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业持有新裕公司的股权比例为18%。

2、交易对方与上市公司没有关联关系。

四、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易的标的资产为新裕公司股权，新裕公司基本情况如下：

英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司，主要股东及持股比例见前述第三点。经营范围：收集、贮存、处理：废铅酸电池HW49，10万吨/年；含铅废物HW31，含铅为主的有色金属冶炼废物HW48，3.7万吨/年（《危险废物经营许可证》有效期至2017年5月23日）；再生物资回收与批发；电池批发、零售。该公司注册资本5000万元、设立时间为2002年12月24日、住所为广东省英德市东华镇东升工业园。

乙方拥有新裕公司的完全处置权和收益权，保证对所持有的新裕公司股权没有对除本公司以外的第三人设置任何抵押、质押或担保，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他被执行、查封、冻结等股权受限制的情形。

（2）标的资产账面价值与评估价值

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17034260011号《净资产专项审计报告》，新裕公司2017年7月31日总资产74,573,930.24元，净资产14,953,213.41元。

根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第VYMQB0523号资产评估报告书所载，新裕公司股东全部权益价值在评估基准日2017年7月31日的评估结论：账面值为人民币1,495.32万元；评估值为人民币27,890.00万元；评估增值人民币26,394.68万元，增值率1765.15%。

（3）新裕公司最近一年及最近一期的财务数据：

单位：万元

新裕公司近期处于试产续证阶段，由于新的《危险废物经营许可证》正在申请办理中，暂未实现规模化生产，尚未实现盈利。

上述新裕公司最近一期资产负债表主要数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《净资产专项审计报告》（广会专字[2017]G17034260011号）。

2、评估与审计情况

（1）评估情况

评估机构：中联国际评估咨询有限公司

评估对象：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司的股东全部权益价值

评估范围：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。

评估基准日：二0一七年七月三十一日

评估结论：经实施必要的评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结论如下，账面值为1,495.32万元；评估值为27,890.00万元；评估增值26,394.68万元，增值率1765.15%。

①采用收益法评估结果

账面值1,495.32万元；评估值27,890.00万元；评估增值26,394.68万元，增值率1765.15%。

②采用资产基础法评估结果

资产总计：账面值7,457.39万元，评估值13,010.85万元，评估增值5,553.46万元，增值率74.47%；

负债总计：账面值5,962.07万元，评估值4,175.21万元，评估减值1,786.86万元，减值率29.97%。

所有者权益（净资产）：账面值1,495.32万元，评估值8,835.63万元，评估增值7,340.31万元，增值率490.89%。

 ③评估结论的分析、确定和应用

采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差19,054.37万元，差异率68.32%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效利用等多种条件的影响。由于英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司属于再生铅行业，其收入主要来自于成品铅销售，收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、生产资质、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司实物资产主要包括再生铅生产设施，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。

2）被评估单位核心竞争优势明显

被评估单位将拥有危险废物综合经营资质，该许可证准入的门槛较高，全国有资质的回收处置企业约34家，其中可进行危险固体废物处理资质的上规模的约21家，以广东省为例，每年产生废旧铅酸电池80万吨，广东省仅三家合法的再生铅企业，目前合计年产能尚不足20万吨，企业的合法产能为广东省内最大，随着国家环保制度的落实，合法经营资质更显稀缺。

被评估单位属于再生铅行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的生产资质。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论。

（2）审计情况

审计机构为具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所。据其出具的英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司2017年7月末净资产专项审计报告（广会专字[2017]G17034260011号）审计意见：“我们认为，新裕公司资产负债表在所有重大方面按照宏远股份的财务报告规定的会计政策编制。”经审计，截至2017年7月31日，英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司总资产74,573,930.24元，负债总额59,620,716.83元，净资产14,953,213.41元。

3、未发生债权与债务转移情况。

五、交易协议的主要内容

合同当事人：

甲方：东莞宏远工业区股份有限公司

乙方：新裕公司全体股东，即刘锦新、刘仲恒、谢伟国、吴海苗、广州宝昀璟环境投资中心

丙方：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司

丁方：广东宏远投资有限公司

1、成交金额及支付方式

以中联国际评估咨询有限公司出具的甲方拟收购目标公司股权项目的评估值为基础（评估基准日为2017年7月31日），甲乙丙丁四方经友好协商，丁方分两期收购乙方所持丙方股权。

（1）第一期股权转让

第一期股权转让（新裕公司51%股份）分两部分同时进行，成交作价及支付方式如下：

①乙方向丁方无条件出让33.33%的股权，用于抵偿2017年7月4日甲方向乙方提供的6000万借款。根据乙方要求，经丁方同意，乙方中各人出让比例不按照2017年7月4日《股权转让框架协议》第二条第(2)款的规定，而是按照乙方自行商定的结果：刘锦新出让20.146%、宝昀璟出让5.628%、谢伟国出让7.556%，合计33.33%。丁方无需再为上述33 .33%股权的转让支付任何款项。

②乙方刘锦新、刘仲恒再向丁方出让17.67%股份，作价3180万元，以现金支付。其中：刘锦新出让10.114%，刘仲恒出让7.556%。

 

付款安排：在签订本合同3个工作日内，丁方向刘锦新、刘仲恒支付股权转让款1600万元；在丁方支付刘锦新、刘仲恒首笔股权转让款后，乙方应在支付日当天办理股权过户手续，支付日当天无法办理的，应在支付日后第1个工作日的10点前办理股权过户手续；在乙方将其持有的51%股权过户至丁方名下后（以收到英德市市场监督局的《核准变更登记通知书》为准）5个工作日内，丁方向刘锦新、刘仲恒支付剩余股权转让款（即1580万元）。

完成上述股权转让后，新裕公司股权结构变动如图：

 

（2）第二期股权转让

①如乙方在2017年12月31日前取得广东省环保厅给目标公司核发新《危险废物经营许可证》，在正式取得新《危险废物经营许可证》的5个工作日内，丁方同意收购乙方所持目标公司25%股权（除第一期收购的51%外）,并按本合同约定另签订《股权转让合同》，转让价格约定为人民币柒仟伍佰万元整（￥7500万元）。

第二期股权转让的具体事宜，丁方与乙方将根据本合同约定另行签订具体履行的《股权转让合同》。但乙方向丁方第二期转让的股权不得低于16%，以确保甲方达到67%的控股比例。

②若乙丙方未能在2017年12月31日前取得新的《危险废物经营许可证》，则丁方也可选择继续收购乙方持有目标公司的股权,但股权收购事宜另行协商。

2、标的资产的交付和过户

（1）签订本合同后3个工作日内，办理第一期①33.33%股权变更手续。

（2）丁方向刘锦新、刘仲恒支付首笔股权转让款后3个工作日内，刘锦新、刘仲恒办理第一期②17.67%股权过户手续。

3、交易定价依据

交易价格的确定是以中联国际评估咨询有限公司出具的甲方拟收购目标公司股权项目的评估值为基础（评估基准日为2017年7月31日），经甲乙丙丁四方友好协商一致确定。

根据公司与新裕公司及其股东于2017年7月4日签署的《股权转让框架协议》中的股权转让安排，由于新裕公司未能按期在2017年9月10日前取得新的《危险废物经营许可证》，公司按照该协议约定（即新裕公司100%股权以不高于1.8亿元估值计算价格）并在结合评估值的基础上，与交易对方协商确定交易价格，因而交易价格与评估值存在一定的差异。

4、支出款项的资金来源

本次收购标的资产股权的资金为公司自有资金。

六、其他安排

1、本合同签订之日起3个工作日内，乙方必须向丁方移交新裕公司的经营管理权，并移交包括但不限于公章、财务专用章、业务专用章、营业执照、税务登记证、银行账户、财务资料、账册、银行印鉴、合同、客户资料、技术资料等企业运营所必须的资料；

2、丁方受让丙方51%股权后，丙方立即设立董事会，董事会由五名董事组成，其中丁方派三名，乙方派两名。董事长、法定代表人由丁方派出董事担任。监事由丁方派人担任。丁方指派财务负责人与行政负责人。经营团队由董事会聘任。

3、关于乙丙方拟以1500万元向惠州中科新能源研究院引入镁铅电池技术成果一事，其中乙方需承担500万元，丙方承担1000万元；如超出1500万元，丙方根据丁方书面要求终止向惠州中科新能源研究院引入镁铅电池技术成果项目。

七、收购股权的目的和对公司的影响

国家环保产业政策鼓励危固废处理的发展，标的公司所持有的经营许可资质及行业技术具有一定的进入壁垒，标的公司进入再生铅行业较早，在行业内已具一定的知名度，企业本身具有一定的业务基础和技术实力，随着未来再生铅行业规范化推进，环保监管形势的好转，该企业在广东区域存在较大的市场空间。在企业经营形成良性循环的同时，依托该项目，公司可以延伸拓展产业链，逐步形成废旧电池回收--再生铅生产---镁铅电池生产、储能电站建设的产业循环，形成产业集群效应，符合公司寻求新项目以完成转型，形成新的产业支柱的战略目标。

本次交易对公司财务状况和经营成果的影响：本次股权收购所使用的为公司自有资金，会对公司现金流产生一定影响，但不会对经营成果造成重大影响。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、《英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权转让合同》及补充协议；

4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17034260011号《净资产专项审计报告》；

5、中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第VYMQB0523号《资产评估报告书》；

特此公告。

 

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2017年10月19日       

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