粤宏远A SZ:000573
 
 
 
 
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关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

发布:2017/12/29 11:12:50     点击:116

证券代码:000573             证券简称:粤宏远A           公告编号:2017-058

东莞宏远工业区股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞宏远工业区股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第八次会议审议了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意授予69名激励对象2595万股限制性股票,限制性股票的授予日为20171220日。现对有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)限制性股票计划简述

《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称激励计划)及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

1、标的股票种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、激励对象:经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核,具备本计划激励对象资格的人员共计71人,具体分配如下表:

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数量()

占授予限制性股票总数的比例

占本计划公告日总股本的比例

1

周明轩

董事长

390

14.55%

0.63%

2

钟振强

董事/总经理

330

12.31%

0.53%

3

王连莹

董事/财务总监

270

10.08%

0.43%

4

鄢国根

副总经理/董秘

200

7.46%

0.32%

5

副总经理

200

7.46%

0.32%

核心管理人员、核心技术(业务)人员(66人)

1215

45.34%

1.95%

预留

75

2.80%

0.12%

合计

=SUM(ABOVE) 2680

=SUM(ABOVE)*100 \# "0.00%" 100.00%

=SUM(ABOVE)*100 \# "0.00%" 4.30%

注:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数

4、解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

限售期分别为限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权,也不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划中,首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

首次授予的限制性股票第一个解除限售期

自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

首次授予的限制性股票第二个解除限售期

自首次授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

首次授予的限制性股票第三个解除限售期

自首次授予限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

5、授予价格:公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为2.69元。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外,必须同时满足如下条件:

1)公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

首次授予部分第一个解除限售期

2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于50%

首次授予部分第二个解除限售期

2017年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于70%

预留部分第一个解除限售期

首次授予部分第三个解除限售期

2017年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于100%

预留部分第二个解除限售期

注:净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考核分数(S

S80

80S70

70S60

S60

考评结果

A

B

C

D

标准系数

100%

90%

80%

0%

若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

(二)已履行的相关审批程序

120171124日,公司召开第九届董事会第七次会议,会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。

220171124日,公司召开第九届监事会第四次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

32017128日,公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现激励对象名单中有 2 人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致,已提示予以更正,并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

420171213日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。

520171220日,公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司激励对象2人(史玉宁、黄得伟)由于个人原因,自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计10万股,因此,根据公司2017第一次临时股东大会的授权,董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整,首次授予的激励对象由71人调整为69人,首次授予限制性股票数量由2605万股调整为2595万股。总的授予限制性股票数量由2680万股调整为2670万股,其中预留部分的限制性股票数量不变,为75万股。

除上述调整外,本次实施的限制性股票激励计划与公司2017第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件为:

1、公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述,公司本激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为:20171220

2、本次限制性股票的授予价格为:2.69元;

3、本次限制性股票的激励对象和数量:

本次限制性股票授予对象共69人,首次授予数量2595万股,具体数量分配情况如下(不含预留部分):

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占目前总股本的比例

周明轩

董事长

390

14.61%

0.63%

钟振强

董事/总经理

330

12.36%

0.53%

王连莹

董事/财务总监

270

10.11%

0.43%

鄢国根

副总经理/董秘

200

7.49%

0.32%

副总经理

200

7.49%

0.32%

核心管理人员、核心技术(业务)人员

64人)

1205

45.13%

1.94%

合计(69人)

2595

97.19%

4.17%

注:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为20171220日,在2017-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算,本次限制性股票激励成本合计为2326.51万元,则2017-2020年限制性股票成本摊销情况见下表:

首次授予限制性股票数量(万股)

需摊销的总费用(万元)

2017

(万元)

2018

(万元)

2019

(万元)

2020

(万元)

2595.00

2326.51

96.90

1129.30

731.30

369.01

注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》所涉激励对象名单进行核查后认为:

经审核,获授限制性股票的69名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)证监会认定的其他情形。

本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划(草案)》等规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以20171220日定为公司本次限制性股票激励计划的授予日,向69名激励对象授予2595万股限制性股票。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为20171220日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

综上,我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为20171220日向69名激励对象授予2595万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

广东法制盛邦律师事务所律师发表意见认为:截至法律意见书出具之日,公司本次激励计划授予事宜已取得必要的批准与授权;本次激励计划的限制性股票已经满足相关授予条件;本次激励计划的授予日确定、激励对象及授予数量的相关调整符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定,本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;本次激励计划授予尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十一、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问认为,公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量、相关调整等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议;

2、第九届监事会第五次会议决议;

3、独立董事关于公司2017年股权激励计划调整及授予相关事项的独立意见;

4广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书;

5、上海荣正投资咨询有限公司关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司

董事会        

20171220日   

 
 
 

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