关于全资子公司参与东莞市中天荟景实业投资有限公司增资扩股并提供财务资助的公告

证券代码：000573          证券简称：粤宏远A        公告编号：2020-066

东莞宏远工业区股份有限公司

关于全资子公司参与东莞市中天荟景实业投资有限公司

增资扩股并提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、对外投资及提供财务资助事项概述

为适应新时期房地产行业环境，增强抗风险能力，并有效提升投资效率和盈利能力，公司加强房地产企业间的合作。2020年12月25日，公司全资子公司宏远投资与中万联瑞、科启投资、花福投资及中天荟景签订《东莞市中天荟景实业投资有限公司增资及合作协议》，宏远投资认缴出资人民币5000万元参与中天荟景增资扩股获取10%股权，同时因应合作开发目标地块的需要，根据持股比例对等投入原则，宏远投资向中天荟景提供不超过11000万元的股东借款用于支付金利达项目交易价款、项目地块建设开发资金等，本次股东借款不计收利息。

本次事项经公司第十届董事会第八次会议审议通过，会议表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。本次事项涉及的提供财务资助金额属于公司2019年度股东大会审议通过的《关于未来十二个月内为房地产开发项目公司提供财务资助额度的议案》批准范围内的财务资助，经2019年度股东大会授权由董事会审批即可。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、中万联瑞，住所：广东省东莞市南城街道莞太路南城段113号1603室；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：张宇凯；注册资本：5000万元人民币；经营范围：实业投资、高科技项目投资、批发业、零售业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业、物业租赁。中万联瑞为广东中天实业投资集团有限公司下属控股公司，中天集团股东中较高持股者为张俊凡。

2、科启投资，住所：惠州市江北文华一路2号大隆大厦二期9层01号；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：刘健华；注册资本：1000万元人民币；

经营范围：房地产开发经营，以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资等；

科启投资股东为惠州市万科企业有限公司及珠海市惠万同享企业管理中心（有限合伙），实际控制方为万科企业股份有限公司。

3、花福投资，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：张康；注册资本：1000万元人民币；经营范围：股权投资；创业投资；投资管理；受托资产管理；受托管理股权投资基金等。花福投资为深圳锦琇天诚实业有限公司全资子公司，实际控制方为深圳市合永诚实业有限公司，合永诚公司股东包括张康、李慧婷，各持股50%。

上述合作各方均不是失信被执行人。本公司与中万联瑞、科启投资、花福投资不存在关联关系。

三、目标公司/被资助对象的基本情况

1、投资方式：公司全资子公司宏远投资认缴出资5000万元取得中天荟景10%股权，并根据持股比例对等投入原则向中天荟景提供不超过11000万元的股东借款，股东借款用于支付金利达项目交易价款、项目地块建设开发资金等，本次股东借款不计收利息。

2、目标公司的基本情况

公司名称：东莞市中天荟景实业投资有限公司

成立时间：2020年6月18日

认缴注册资本：5000万人民币（增资前）；50000万人民币（增资后）

住所：广东省东莞市南城街道莞太路南城段113号1603室

法定代表人：孙龙

中天荟景增资前后股东情况如下：

经营范围：实业投资；高科技项目投资；批发业、零售业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；物业租赁。

中天荟景主要财务指标如下（未经审计；单位：元）：

	营业收入	营业利润	净利润
2020年6-11月	--	-832.90	-832.90

目标公司中天荟景仅持有项目公司金利达100%股权，除此之外，目标公司名下没有任何资产；金利达仅持有目标地块国有土地使用权及目标项目的开发建设权益，除此之外，金利达无其他非房地产开发经营业务。另外，除了因甲方、丙方向目标公司提供投入而形成的970,931,918.49元负债之外，目标公司不存在任何负债。目标公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在未决诉讼事项以及查封、冻结等司法措施，其资信状况良好，不是失信被执行人。

金利达公司基本情况：2020年9月30日，中天荟景受让炜业控股转让的金利达公司100%股权及其附带权益，中天荟景为取得金利达公司股权及目标地块所有开发权益所应支付的款项合计975,429,918.49元，中天荟景已付919,842,080.11元，剩余未付款项待炜业控股提供足额合规发票后以及金利达债务清偿完毕等条件全部满足后支付。2020年11月6日，金利达公司已就股东变更事项办理完成工商变更登记手续。截至公告日，金利达公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在未决诉讼事项以及查封、冻结等司法措施，其资信状况良好，不是失信被执行人。

金利达公司最近一年及最近一期主要财务指标如下（未经审计；单位：元）：

	营业收入	营业利润	净利润
2019年	--	-2,349,260.98	-2,349,260.98
2020年1-11月	--	198,566.03	198,566.03

目标地块情况：指金利达公司持有的位于惠阳区淡水街道昙华路，不动产权证编号“粤（2020）惠州市不动产权第3020982号”，土地使用权面积为44854平方米的地块，土地用途为其他商服用地、城镇住宅用地，使用权利到期日为2090年3月13日。该地块目前已取得建筑工程施工许可证，项目总建筑面积218317.07㎡，计容建筑面积165285.12㎡。

3、其他情况说明

本公司与中万联瑞、科启投资、花福投资、中天荟景、金利达、炜业控股均不存在关联关系，本次子公司参与中天荟景增资扩股并提供财务资助事项不构成关联交易。本公司在上一会计年度无对中天荟景提供财务资助的情况。本次财务资助事项无第三方提供担保情况。中天荟景章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、增资及合作协议书的主要内容

1、合作方式

（1）由乙方、丙方、丁方分别认缴新增注册资本20,000万元、20,000万元、5,000万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本为50,000万元，甲乙丙丁四方分别持股10%、40%、40%、10%。

（2）目标公司、项目公司经营、项目地块开发过程中所需目标公司、项目公司投入的资金（包括但不限于目标项目交易价款、建设开发资金等），由甲方、乙方、丙方、丁方根据本次增资后所持目标公司的股权比例进行承担，并通过股东投入等方式支付。在项目满足融资条件后，可由万科集团安排项目开发贷款或采取其他方式融资。项目公司如不能获得融资的，由股东各方按股权比例筹措资金解决项目资金需求。股东各方同意股东对目标公司、项目公司的所有投入在清算时的清偿次序一致。

（3）截至本协议签署之日，甲方、丙方合计已向目标公司提供970,931,918.49元投入（其中丙方于2020年10月9日投入16,000,000元，其余954,931,918.49元款项均为甲方投入）。甲方超出对目标公司持股比例（即10%）投入款项，为乙方、丙方、丁方分别垫付资金388,372,767.40元、372,372,767.40元、97,093,191.85 元，乙方、丙方、丁方应在完成本次增资后，向目标公司提供上述股东投入，同时目标公司归还甲方支付上述垫付资金。

（4）各方同意，目标项目由乙方操盘，目标公司、项目公司并入乙方财务报表和万科集团管理体系，乙方负责目标项目的运作和经营管理。

（5）各方作为目标公司股东，按所持目标公司股权比例同股同权分配目标项目资金及利润。

2、项目公司的组织机构及经营管理

（1）目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，甲方、乙方、丙方、丁方按其在目标公司的持股比例及本协议约定享有和行使表决权。项目公司不设股东会，由目标公司按照本协议约定享有和行使表决权。

（2）目标公司、项目公司设董事会，董事会成员均为 7 名，由甲方委派 1 名，

乙方委派 4 名，丙方委派 1 名，丁方委派 1 名，由股东会选举产生；目标公司、项目公司董事会成员保持一致。目标公司、项目公司分别设董事长一名，由董事会从乙方提名的董事中选举产生。目标公司、项目公司的法定代表人应由该公司的董事长担任。目标公司、项目公司不设监事会，分别设 1 名监事，由乙方推荐的人选担任。

（3）目标公司、项目公司分别设总经理 1 名，由董事会聘任乙方推荐的人选担任，负责组织领导目标公司、项目公司的日常经营活动。目标公司、项目公司设财务总监 1 名，由乙方推荐的人选担任。

（4）乙方全面负责项目公司的经营管理工作，甲方、丙方、丁方均享有财务和成本监督权。

3、违约条款

 本协议各方如有违反其在本协议中作出的各项保证、陈述、义务和责任，构成违约，如因违约一方违反本协议的各项保证给守约方造成经济损失的，违约一方应赔偿守约方的全部损失；若对守约方造成重大损害，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿全部损失。

4、合同的生效条件和生效时间

对于甲方、乙方、丙方、目标公司、项目公司而言，本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章后立即生效。对丁方而言，本协议在签署后成立，在本公司的董事会或股东大会审议通过本协议项下丁方对目标公司进行增资入股、提供股东投入的事项且对外公告后立即生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

在房地产行业集中度和资金门槛日渐提高的背景下，通过与行业头部房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力，是公司适应新时期行业环境，提高发展质量的基本策略。

2、存在的风险

房地产行业受宏观经济、行业调控政策因素的影响较大，项目存在因宏观经济波动或行业调控政策变化影响下而投资收益不及预期、股东借款收回延期的可能。

3、董事会意见、对公司的影响

宏远投资参与中天荟景增资扩股项目，与房地产行业龙头企业合作开发项目地块，有利于学习行业先进开发经验，汇集合作各方优势，有效提升投资效率和盈利能力，达到互惠互利、合作共赢的目的；对中天荟景提供按股权比例应承担的股东借款，所涉金额在公司经营现金流可控范围之内。本次合作项目的操盘方为万科方公司，万科作为长期稳定发展的房地产行业龙头企业，对项目的运作和经营管理效率优秀，品牌、信用优势显著，且基于公司与万科在东莞、惠州区域多个项目上建立起的良好合作关系，对相关项目的股东借款均正常收回、顺利履约中，公司董事会认为本次项目合作具备坚定的互利互信基础，项目风险可控。

六、独立董事意见

在地产项目上通过与龙头房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力，可以达到互惠互利、合作共赢的目的。为支持项目公司的发展，保证项目建设的资金需求，中天荟景各股东方根据协议均按持股比例同等条件向中天荟景提供股东借款是必要的，股东借款安排公平恰当、合理，有利于股东的整体利益。本次对中天荟景提供财务资助所涉金额属于经2019年度股东大会批准并授权由董事会审批的财务资助额度范围内，公司对本次财务资助事项的决策流程合法合规。因此，我们同意宏远投资参与中天荟景增资扩股项目并提供财务资助事项。

七、其他说明

截至目前，本公司对外提供财务资助余额为439,918,570.12元（不含本次），没有逾期未收回款项。

八、备查文件

公司第十届董事会第八次会议决议

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2020年12月25日   

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